El Consejo de Ministros aprobó el Anteproyecto de Ley por el que se modifica la Ley de Sociedades de Capital, cuyo fin es mejorar el gobierno corporativo de estas sociedades, que incorpora las propuestas planteadas por la comisión de expertos en materia de gobierno corporativo que fueron analizadas por el Gobierno el pasado 18 de octubre, incidiendo las modificaciones sobre todo en las sociedades cotizadas, aunque también introducen novedades en todas las sociedades.
La norma aborda aspectos como las remuneraciones de los consejeros, la duración de su mandato, nombramientos, las situaciones de conflictos de interés y los deberes de lealtad y diligencia de los administradores, entre otros aspectos. El Anteproyecto se somete ahora al trámite de audiencia pública para su vuelta posterior al Consejo de Ministros y el inicio de la tramitación parlamentaria.
Las modificaciones de esta norma inciden, sobre todo, en las sociedades cotizadas, aunque también se introducen novedades de calado en todas las sociedades. Estas modificaciones son las siguientes:
COMPETENCIAS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Las medidas propuestas van encaminadas a ampliar las competencias de la junta general, reforzar los derechos de los accionistas minoritarios y asegurar la transparencia de la información que reciben los accionistas.
Se amplían a todas las sociedades de capital la facultad de intervención de la junta general en asuntos de gestión, a diferencia del actual artículo 161 LSC que reconoce dicha facultad a las sociedades de responsabilidad limitada.
En las sociedades cotizadas se atribuyen competencias adicionales a la junta sobre operaciones esenciales, derecho de los accionistas, asistencia a la junta general, fraccionamiento y voto divergente, derecho de información y aspectos relativos a la inscripción de asociaciones y foros de accionistas.
a) Todas las sociedades
• Intervención en asuntos de gestión: Se permite a la junta impartir instrucciones de gestión salvo disposición contraria de los Estatutos.
• Votaciones: Se deberán votar separadamente las propuestas de acuerdo para aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.
• Conflictos de interés entre accionistas: Se propone extender a todas las sociedades la prohibición de voto del socio que resulte beneficiado en determinados casos muy claros de conflicto de interés.
• Impugnación de acuerdos sociales:
• Desaparece la distinción entre acuerdos nulos y anulables.
• Se amplía el plazo de impugnación desde los cuarenta días a un año.
• En cuanto a la legitimación, se exige, al menos, el 1 por 100 del capital para poder ejercer la acción de impugnación.
b) Sociedades cotizadas
• Competencias adicionales de la junta: Se le atribuye la decisión sobre operaciones esenciales: aquellas en las que el volumen de la operación supere el 25 por 100 del total de activos del balance.
• Derechos de los accionistas: Se reduce el 5 por 100 al 3 por 100 el capital social necesario para ejercer los derechos de minoría.
• Asistencia a la junta general: Se reduce el número máximo de acciones que se podrían exigir para poder asistir a la junta desde el 1 por 1000 a mil acciones.
• Fraccionamiento y voto divergente: Las entidades que actúen por cuenta de diversas personas podrán fraccionar y delegar el voto, como es el caso de inversores extranjeros que efectúan sus inversiones a través de una cadena de intermediarios financieros que actúan como titulares fiduciarios por cuenta del inversor último.
• Derecho de información: Se propone rebajar el plazo máximo en el que los accionistas pueden solicitar información de siete a cinco días antes de la celebración de la junta.
Asociaciones y foros de accionistas: Se establece su inscripción en un registro especial en la Comisión Nacional del Mercado de Valores y el cumplimiento de una serie de obligaciones contables y de información.
